Fusió i Escissió de Societats a Olot
Reorganitza, transforma i prepara la teva societat per afrontar els nous reptes.
Quan el teu negoci evoluciona, una nova estructura societària pot obrir el camí a noves oportunitats.
Quan una empresa vol reorganitzar la seva estructura, integrar-se amb una altra societat o separar part del seu negoci, la fusió i l’escissió són operacions societàries que permeten adaptar l’organització a les noves necessitats. A través d’aquests procediments, les societats modifiquen la seva estructura jurídica i patrimonial mitjançant una operació que requereix formalització en escriptura pública davant notari.
Què és una fusió de societat?
Impulsa el canvi.
La fusió implica l'extinció d'una o diverses societats i la transmissió en bloc dels seus patrimonis a la societat resultant, que pot ser una entitat ja existent, fusió per absorció, o una societat nova creada per a l'operació. La regulació vigent és la Llei 19/2023 de modificacions estructurals.
La successió universal és l'element central: la societat resultant passa automàticament a ocupar la posició jurídica de les extingides sense necessitat de transmissions individuals de cada contracte, immoble o relació jurídica. Els socis de les societats extingides reben participacions de la societat resultant segons la relació de canvi acordada en el projecte comú de fusió.
Els objectius són diversos: simplificar estructures abans d'una transmissió generacional, integrar empreses complementàries per guanyar dimensió, reduir costos administratius o reorganitzar grups familiars.
Des de la perspectiva fiscal, l'operació pot acollir-se al règim especial de neutralitat fiscal en fusions previst a la Llei de l'Impost de Societats, que permet diferir la tributació de plusvàlues sempre que existeixin motius econòmics vàlids i no una finalitat exclusivament fiscal.
En la fusió per absorció: una societat absorbent incorpora una altra o altres que s'extingeixen sense liquidació prèvia, mantenint l'absorbent la seva continuïtat jurídica.
La fusió per creació de nova societat extingeix simultàniament totes les participants per constituir una entitat completament nova.
La fusió simplificada s'aplica quan l'absorbent és titular del 100% de l'absorbida, eliminant part de les exigències habituals, relació de canvi, informe d'experts, determinats acords de junta, per no existir socis minoritaris a protegir.
Què és una escissió de societat?
Evoluciona amb confiança.
En l'escissió de societats una empresa divideix el seu patrimoni i transmet una part o la totalitat a altres societats beneficiàries. Fusió i escissió comparteixen elements essencials com la transmissió universal i la intervenció notarial i registral.
Quan convé realitzar una fusió societaria?
Prepara’t per créixer.
Quan dues empreses volen unir capacitats, la fusió integra automàticament contractes, llicències, treballadors i immobles sense transmissions individuals, simplificant la integració real i reduint costos de transició. En reestructuracions societàries, la fusió simplifica el grup i concentra la gestió en menys entitats. I des de la perspectiva fiscal, el règim de neutralitat pot diferir la tributació de plusvàlues latents quan la reorganització respon a raons econòmiques reals.
Requisits legals d’una fusió societaria
Transforma la teva societat.
El projecte comú de fusió és el document central: ha de ser redactat i signat pels administradors de totes les societats abans d'iniciar el procediment. Inclou la modalitat triada, la relació de canvi, les dates d'efectes comptables i les conseqüències per a socis, treballadors i creditors. Ha de publicar-se amb almenys un mes d'antelació respecte a les juntes generals.
Cada societat ha d'aprovar la fusió en junta general amb majories reforçades.
Els creditors disposen d'un mes des de la publicació de l'acord per oposar-se si consideren que l'operació posa en risc el cobrament dels seus crèdits. L'oposició no paralitza automàticament l'operació però obliga a oferir garanties adequades. Els treballadors han de ser informats sobre les conseqüències laborals; la successió universal garanteix que la societat resultant assumeix automàticament els contractes laborals existents.
FAQs sobre fusions i escissions de societats
Reorganitza amb garanties.
Com es formalitza una fusió de societat davant notari?
El nomenament d'un administrador de Societat Limitada requereix acord de la junta general de socis adoptat conforme a les majories previstes als estatuts socials o, en defecte de previsió específica, per majoria ordinària.
Aquest acord ha de documentar-se i elevar-se posteriorment a escriptura pública davant notari. El nou administrador ha d'acceptar expressament el càrrec i l'escriptura es presenta al Registre Mercantil de Girona per a la seva inscripció. Encara que l'administrador pot actuar des de l'acord de junta, la inscripció registral és la que permet acreditar plenament la representació davant tercers.
Planifica la fusió o escissió de la teva societat a Olot
Formalitza la teva fusió o escissió amb assessorament notarial proper i especialitzat.