Fusión y Escisión de Sociedades en Olot

La fusión implica la extinción de una o varias sociedades y la transmisión en bloque de sus patrimonios a la sociedad resultante, que puede ser una entidad ya existente, fusión por absorción, o una sociedad nueva creada para la operación. La regulación vigente es la Ley 19/2023 de modificaciones estructurales.

La sucesión universal es el elemento central: la sociedad resultante pasa automáticamente a ocupar la posición jurídica de las extinguidas sin necesidad de transmisiones individuales de cada contrato, inmueble o relación jurídica. Los socios de las sociedades extinguidas reciben participaciones de la sociedad resultante según la relación de canje acordada en el proyecto común de fusión.

Los objetivos son diversos: simplificar estructuras antes de una transmisión generacional, integrar empresas complementarias para ganar dimensión, reducir costes administrativos o reorganizar grupos familiares.

Desde la perspectiva fiscal, la operación puede acogerse al régimen especial de neutralidad fiscal en fusiones previsto en la Ley del Impuesto sobre Sociedades, que permite diferir la tributación de plusvalías siempre que existan motivos económicos válidos y no una finalidad exclusivamente fiscal.

En la fusión por absorción: una sociedad absorbente incorpora a otra u otras que se extinguen sin liquidación previa, manteniendo la absorbente su continuidad jurídica.

La fusión por creación de nueva sociedad extingue simultáneamente a todas las participantes para constituir una entidad completamente nueva.

La fusión simplificada se aplica cuando la absorbente es titular del 100% de la absorbida, eliminando parte de las exigencias habituales, relación de canje, informe de expertos, determinados acuerdos de junta, al no existir socios minoritarios que proteger.

En la escisión de sociedades una empresa divide su patrimonio y transmite una parte o la totalidad a otras sociedades beneficiarias. Fusión y escisión comparten elementos esenciales como la transmisión universal y la intervención notarial y registral.

Cuando dos empresas quieren unir capacidades, la fusión integra automáticamente contratos, licencias, trabajadores e inmuebles sin transmisiones individuales, simplificando la integración real y reduciendo costes de transición. En reestructuraciones societarias, la fusión simplifica el grupo y concentra la gestión en menos entidades. Y desde la perspectiva fiscal, el régimen de neutralidad puede diferir la tributación de plusvalías latentes cuando la reorganización responde a razones económicas reales.

El proyecto común de fusión es el documento central: debe ser redactado y firmado por los administradores de todas las sociedades antes de iniciar el procedimiento. Incluye la modalidad elegida, la relación de canje, las fechas de efectos contables y las consecuencias para socios, trabajadores y acreedores. Debe publicarse con al menos un mes de antelación respecto a las juntas generales.

Cada sociedad debe aprobar la fusión en junta general con mayorías reforzadas.

Los acreedores disponen de un mes desde la publicación del acuerdo para oponerse si consideran que la operación pone en riesgo el cobro de sus créditos. La oposición no paraliza automáticamente la operación, pero obliga a ofrecer garantías adecuadas. Los trabajadores deben ser informados sobre las consecuencias laborales; la sucesión universal garantiza que la sociedad resultante asume automáticamente los contratos laborales existentes.